Культелеев Т. Переход прав на акции частных компаний МФЦА: значение реестра акционеров и роль регистратора // Zakon.kz - 2026.06.03

(информация действительна по состоянию на 1 июня 2026 года)

Сделки с акциями частных компаний, зарегистрированных в юрисдикции Международного финансового центра «Астана» (далее – «МФЦА»), на практике нередко вызывают вопросы относительно момента перехода прав собственности на акции, а также касательно соотношения корпоративных процедур самой компании и регистрационных требований Регистратора компаний МФЦА (далее «AFSA» или «Регистратор»).

Инструмент передачи акций (instrument of transfer)

На первый взгляд регулирование данного вопроса представляется достаточно прямолинейным: акты МФЦА предусматривают необходимость оформления инструмента передачи акций (instrument of transfer) и внесения нового владельца в Реестр акционеров компании. Вместе с тем практическое применение соответствующих норм осложняется тем, что в юрисдикции МФЦА параллельно с Реестром акционеров компании существует публичный реестр Регистратора, а AFSA в последние годы применяет дополнительные процедуры проверки новых акционеров.

В результате на практике возникает важный юридический вопрос: в какой именно момент приобретатель становится акционером компании - участника МФЦА, и он имеет существенное практическое значение для структурирования M&A-сделок, корпоративных реструктуризаций, передачи акций в обеспечение, реализации прав акционеров, а также определения момента возникновения корпоративного контроля и соответствующих регуляторных рисков.

В настоящей статье рассматриваются положения актов МФЦА, регулирующих порядок передачи акций частных компаний, анализируется роль Реестра акционеров компании и Публичного реестра МФЦА, а также исследуется сложившаяся административная практика AFSA в части регистрации смены акционеров.

Согласно п. 2 ст. 35 Регламента МФЦА о компаниях [1], частная компания (private company) представляет собой компанию с ограниченной ответственностью (в переводе, используемом на сайте МФЦА, – «общество с ограниченной ответственностью»), а акция (share) означает долю в уставном капитале компании независимо от её класса.

При этом instrument of transfer по своей правовой природе представляет собой форму передачи прав на акции и документ, на основании которого вносятся изменения в Реестр акционеров. В определенной степени данный механизм можно сопоставить со встречными приказами на списание и зачисление акций в системе Центрального депозитария ценных бумаг в общей юрисдикции Республики Казахстан (далее – «РК»).

Вместе с тем instrument of transfer не заменяет собой основной гражданско-правовой договор, являющийся первичным основанием передачи прав на акции. Такой договор (например, договор купли-продажи, договор подписки, акт передачи при внесении акций частной компании в уставный капитал другого юридического лица и т.п.) должен существовать отдельно и содержать все существенные условия сделки. При этом сам договор, как правило, не подается Регистратору МФЦА.

Соответствующий переход прав также должен осуществляться с учетом актов МФЦА, положений устава, соглашения акционеров (SHA) и внутренних корпоративных документов компании, которые могут предусматривать соблюдение определенных внутрикорпоративных процедур, включая получение отказа других акционеров от права преимущественной покупки.

В качестве интересной особенности можно отметить, что, в отличие от Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», акты МФЦА по общему правилу не предусматривают преимущественного права акционеров на приобретение акций при их продаже третьему лицу, если иное прямо не предусмотрено соглашением акционеров (SHA). Вместе с тем такое право возникает при дополнительном выпуске акций компании. В этом наблюдается сходство с Законом РК «Об акционерных обществах», хотя в отличие от акций акционерного общества, акции частной компании не требуют регистрации выпуска, подготовки проспекта эмиссии или учета в Центральном депозитарии ценных бумаг.

Согласно ст. 54(1) Регламента МФЦА о компаниях, компания не вправе зарегистрировать передачу акций, если ей не представлен надлежащим образом оформленный письменный instrument of transfer от имени приобретателя либо если передача не осуществляется в соответствии с правилами, допускающими переход прав без письменного инструмента передачи.

Пункт 9.1 Стандартного устава частных компаний МФЦА[2] дополнительно предусматривает, что форма такого документа может быть любой, одобренной директорами компании, однако instrument of transfer должен быть подписан отчуждателем либо уполномоченным им лицом. Так, например, типовая форма instrument of transfer представлена на сайте МФЦА в разделе пострегистрационных действий вместе с типовой формой решения продавца[3].

Таким образом, подписание instrument of transfer является обязательным этапом передачи акций. Вместе с тем сам по себе данный документ лишь создает основание для внесения изменений в Реестр акционеров, но не завершает переход прав без совершения последующих корпоративных действий.

Реестр акционеров

Согласно ст. 54(2) и 54(5) Регламента МФЦА о компаниях, по заявлению лица, передающего акции, компания обязана незамедлительно внести имя приобретателя в Реестр акционеров. Иными словами, непосредственное ведение Реестра акционеров и регистрация перехода прав осуществляются самой компанией.

В соответствии со ст. 52(1) Регламента МФЦА о компаниях, каждая частная компания обязана создать и вести Реестр акционеров (типовая форма Реестра акционеров также представлена на сайте МФЦА). При этом компания вправе принять решение о хранении соответствующей информации у Регистратора МФЦА.

Практика применения данной нормы со временем претерпела изменения. Ранее регистрация частных компаний осуществлялась путем подачи бумажной формы заявления, которая предусматривала возможность выбора места хранения Реестра акционеров. В настоящее время регистрация осуществляется онлайн через портал МФЦА [4], при этом электронная форма не содержит отдельной опции выбора места хранения реестра. Вероятно, это связано с тем, что по общему правилу компания самостоятельно ведет Реестр акционеров, а необходимость передачи его ведения Регистратору рассматривается как последующее корпоративное решение.

При этом возможность сделать такой выбор после регистрации сохраняется, что подтверждается наличием отдельной пострегистрационной формы уведомления – AIFC Notice of place where registers are kept[5].

Следует также учитывать, что вне зависимости от того, ведется ли Реестр акционеров самой компанией или информация хранится у Регистратора, сведения о составе акционеров в любом случае отражаются в публичном реестре МФЦА [6].

Для сравнения, схожий подход применяется и в общей юрисдикции РК в отношении акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, передающих ведение реестра независимому регистратору (Центральному депозитарию) для учета ценных бумаг или долей участия в уставном капитале.

Согласно ст. 41(2) Регламента МФЦА о компаниях, лицо становится акционером компании при одновременном соблюдении трех условий: (a) выражения согласия стать акционером компании; (b) приобретения акций компании; и (c) внесения данных такого лица в Реестр акционеров компании.

Из буквального толкования данной нормы следует, что с юридической точки зрения лицо приобретает статус акционера частной компании только после выполнения последнего из указанных условий – внесения его данных в Реестр акционеров.

Данный подход дополнительно подтверждается и иными актами МФЦА. Так, согласно п. 9.6 Стандартного устава частных компаний МФЦА, до момента внесения приобретателя в Реестр акционеров отчуждатель продолжает считаться держателем (владельцем) соответствующей акции.

Таким образом, именно запись в Реестре акционеров является официальным подтверждением статуса акционера и завершающим юридическим фактом перехода права собственности на акции. С этого момента к приобретателю переходят все корпоративные права акционера, включая право голоса, право на получение дивидендов и иные права участия в компании, тогда как отчуждатель утрачивает соответствующий статус.

Публичный реестр

Согласно ст. 204 Регламента МФЦА о компаниях, Регистратор обязан вести и публиковать реестры текущих и прошлых регистраций компаний в соответствии с требованиями, установленными правилами МФЦА.

В этой связи, в соответствии с п. 17(1) Регламента МФЦА о компаниях, при изменении любых зарегистрированных сведений о компании (Registered Details), включенных в Публичный реестр, включая состав акционеров или распределение акций, компания обязана письменно уведомить об этом Регистратора в течение 14 календарных дней с момента соответствующего изменения.

При этом обязанность по уведомлению Регистратора сохраняется даже в том случае, если Реестр акционеров ведется непосредственно самой компанией, а не Регистратором МФЦА.

Нарушение указанных требований, включая несоблюдение сроков уведомления, может повлечь наложение штрафа. Так, Приложение 3 к Правилам МФЦА о компаниях [7] предусматривает штраф в размере до 10 000 долларов США.

Как уже отмечалось выше, частная компания вправе принять решение (election) о хранении информации Реестра акционеров у Регистратора МФЦА (ст. 52(4) Регламента). Однако даже в этом случае обязанность по своевременному предоставлению информации сохраняется за самой компанией.

Так, согласно ст. 52(14) Регламента МФЦА о компаниях, в период действия такого election компания обязана предоставлять Регистратору всю информацию, которая при отсутствии election подлежала бы внесению непосредственно в Реестр акционеров компании. При этом соответствующая информация должна предоставляться в разумно кратчайший срок после возникновения изменений, но в любом случае не позднее 14 календарных дней.

Цитата: «(2) The Company must promptly enter the following in the Register of Shareholders:
(a) the names and addresses of its Shareholders, together with a statement of the Shares held by each Shareholder, distinguishing each Share by its number (if the Share has a number) and, if the Company has 2 or more classes of issued Shares, by its class;
(b) the date each Shareholder was registered as a Shareholder;
(c) the date any Person ceased to be a Shareholder;
(d) the date the number of Shares held by any Shareholder increased or decreased. (14) During the period when an election under subsection (4) is in force, a Private Company must deliver to the Registrar any information under subsection (2) which the Private Company would, in the absence of any such election, have been obliged under these Regulations to enter in its Register of Shareholders and it must do so as soon as reasonably practicable after any relevant change but in any event within a period of 14 days. (16) All notices and information to be delivered to the Registrar under this section must be made in Writing. (17) Contravention of subsections (4) to (16) is punishable by a fine.».

Таким образом, даже в случае, когда Реестр акционеров ведется непосредственно Регистратором МФЦА, обязанность по уведомлению Регистратора обо всех изменениях в составе акционеров сохраняется за самой компанией.

Аналогичный подход применяется и в отношении ежегодного подтверждения регистрационных сведений. Так, согласно ст. 26-1 Регламента МФЦА о компаниях, компания вправе сделать выбор (election) не подавать Annual Return, заменив его подачей Annual Confirmation of Accuracy of Information in the Register. Однако и в этом случае на компанию сохраняется обязанность по своевременному предоставлению актуальных сведений об акционерах и иных регистрационных данных.

Практический Подход Регистратора

Несмотря на то, что согласно вышеприведенным актам МФЦА лицо считается акционером компании с момента внесения в Реестр акционеров, однако, позиция Регистратора в этом вопросе отличается. В частности, согласно устным разъяснениям AFSA, смена акционера считается вступившей в силу для целей регистрационных записей с момента, когда уведомление о передаче зарегистрировано Регистратором (при условии надлежащего оформления и подачи документов). По нашему мнению, такая практика оправдана тем, что Регистратор проводит дополнительную валидацию нового акционера путем проведения Strategic Fit [8].

Причём такая дополнительная валидация проводится до начала процедуры внесения в Публичный реестр сведений о новом акционере и включает, в частности, проверку на предмет отсутствия санкционного влияния, а также выявление намерений по использованию компании в качестве «пустой» структуры (shell company) и иных факторов, способных негативно повлиять на репутационные риски юрисдикции МФЦА. Регистратор вправе отказать в рассмотрении и не осуществлять обработку заявления о регистрации перехода прав на акции в случае, если новый акционер не соответствует критериям «fit and proper», в том числе в рамках применяемых в МФЦА процедур санкционного комплаенса и оценки благонадёжности.

Указанная практика была введена с середины 2022 года, что совпало с глобальными изменениями, происходящими на международных рынках и повлёкшими активный поиск предпринимателей альтернативных маршрутов поставок товаров, в том числе с целью обхода санкционных ограничений.

Хотя подобная дополнительная проверка прямо не предусмотрена актами МФЦА, AFSA вправе на основании внутренних процедур применять дополнительные меры регулирования по своему усмотрению. Данный подход был внедрён, в том числе, по аналогии с практикой Qatar Financial Centre, где аналогичные процедуры были введены в период региональных конфликтов.

Разграничение между моментом юридического перехода прав (через внесение записи в реестр акционеров) и регистрационным эффектом для целей публичного учета и контроля со стороны Регистратора позволяет объяснить сложившуюся практику.

Подробнее о порядке смены акционера читатель может ознакомиться в нашей статье «10 вопросов юристу о пострегистрационных действиях в МФЦА» [9], а цели и подход Регистратора, при проведении процедуры Strategic Fit, подробно рассмотрены нами в статье «10 вопросов юристу по регистрации компании в МФЦА» [10].

Реестр акционеров vs. Публичный реестр МФЦА

Относительно того, какой именно документ подтверждает право собственности на акции компании МФЦА – выписка из Реестра акционеров компании либо выписка из Публичного реестра, заверенная Регистратором, – следует отметить, что данный вопрос не получил однозначного и прямого регулирования в актах МФЦА.

Акты МФЦА фактически предусматривают три документа, имеющих значение для подтверждения статуса акционера:

(i) Реестр акционеров, который ведется самой компанией; (ii) свидетельство об акциях (share certificate) — ст. 58 Регламента МФЦА о компаниях; (iii) сертификат (по сути – выписка), заверенный Регистратором компаний — п. 7.1.2 Правил МФЦА о компаниях.

При этом именно Реестр акционеров является основным источником подтверждения статуса акционера и права собственности на акции. Как уже отмечалось выше, акты МФЦА прямо связывают возникновение статуса акционера с внесением сведений в Реестр акционеров компании.

Свидетельство об акциях (share certificate) носит производный характер. Оно выдается компанией уже после регистрации передачи акций в Реестре акционеров (ст. 58(1) и 58(3) Регламента МФЦА о компаниях). Более того, ст. 58(2) Регламента допускает возможность подтверждения прав на акции без выдачи письменного свидетельства об акциях (“If title to the Shares or the transfer of the Shares is evidenced without a written instrument…”). В таком случае компания завершает регистрацию передачи акций без оформления share certificate.

Таким образом, у конкретной компании свидетельство об акциях может отсутствовать вовсе, тогда как Реестр акционеров в любом случае должен существовать. По этой причине Реестр акционеров имеет приоритетное значение по отношению к share certificate.

Что касается сертификата (выписки) Регистратора компаний, то согласно п. 7.1.2 Правил МФЦА о компаниях сертификат, подписанный Регистратором либо от его имени и содержащий сведения из реестров, которые ведутся Регистратором в соответствии со ст. 204(1) Регламента МФЦА о компаниях, является доказательством соответствующих сведений.

При этом ст. 204(1) Регламента МФЦА о компаниях обязывает Регистратора вести и публиковать реестры текущих и прошлых регистраций компаний, а п. 7.1.1 Правил МФЦА о компаниях прямо предусматривает включение в публичный реестр сведений об акционерах компании (“names of Shareholders or members of the company”).

Соответственно, у Регистратора может быть запрошена официальная выписка из Публичного реестра. Такая услуга является платной, а срок подготовки выписки составляет до 10 календарных дней.

Доступны различные виды выписок – их описание и соответствующие требования содержатся в Руководстве по пострегистрационным заявлениям (Guidance on Post-registration Applications [11]) и их получение доступно как в электронном виде так и на бумажном носителе.

Запрос на получение выписок может быть подан онлайн через AIFC Digital Resident либо с зарегистрированного адреса электронной почты компании в соответствии с разделом 24-1 Регламента МФЦА о компаниях. Пострегистрационный сбор за онлайн-обработку составляет от 20 до 40 долларов США за каждую выписку (в зависимости от способа подачи запроса).

При этом выписка из Публичного реестра не содержит сведений о дате внесения записи об акционере. Для сравнения, в отношении директоров в такой выписке обычно отражаются даты назначения и прекращения полномочий соответствующего лица.

Отдельно отметим, что сведения обо всех регистрационных действиях с указанием даты их внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров также доступны на портале «Электронного правительства» . Вместе с тем необходимо учитывать, что дата актуализации сведений на портале «Электронного правительства» [12] и дата внесения записи в Реестр акционеров компании не совпадают и на практике могут различаться.

Отмечаем, что банки и государственные органы при проверке корпоративных решений, когда требуется подтвердить состав действующих акционеров на дату принятия соответствующего корпоративного решения, как правило, также ориентируются на сведения Публичного реестра МФЦА.

---

[1] Регламент МФЦА о компаниях – AIFC Companies Regulations No. 2 от 20 декабря 2017 года (с изменениями от 14 октября 2024 года, вступившими в силу 1 января 2025 года). [2] См. Приложение 5 Правил МФЦА о компаниях. [3] https://afsa.aifc.kz/en/post-registration
[4] https://digitalresident.kz/ [5] https://afsa.aifc.kz/en/post-registration
[6] https://publicreg.myafsa.com/ [7] Правила МФЦА о компаниях - AIFC Companies Rules No. GR0004 от 29 декабря 2017 года (с поправками от 22 сентября 2024 года, вступившими в силу 1 января 2025 года). [8] https://afsa.aifc.kz/registration/consider-before-opening-business/additional-assessment/ [9] https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=33215486
[10] https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=33346889
[11] https://afsa.aifc.kz/registration/guidance/ [12] https://egov.kz/cms/ru/categories/facts_on_legal_persons